溢价超500%买入负资产，4名董事弃权！某知名教育

中国经济网版权所有 中国经济网新媒体矩阵 网络广播视听节目许可证（0107190）（京ICP040090） 溢价超500%买入负资产，4名董事弃权！某知名教育培训公司被问及披露长达30页的回应：目标公司预计2026年实现盈利 该杂志的每一位记者|彭飞主编 |陈克明 闻朵因拟收购负股权旅行社收到交易所问询函后，唯教育（Sh600661，股价10.74元，市值30.78亿元）透露了长达30页的回应回应。 10月底，唯有教育发布公告称，拟以现金3800万元收购上海乐游玉兔国际旅行社有限公司（以下简称上海乐游）100%股权。然而，净资产为负的上海乐友却有增加值R此时吃掉了521.71%。公司董事会审议该事项时，四名董事回避表决的情况很少见。所有这些都使得这笔交易值得关注。在11月19日发布的回应中，人人教育给出了收购理由——收购进入“银色经济”赛道的契机，聚焦教育培训主业，打造文旅业务第二次增长曲线的战略构想。 《每日经济新闻》记者注意到，上市公司还对标的公司业绩承诺（未来四年累计营收不低于4.8亿元）的理由进行了说明。官方截图网站强烈回应，印证了“银发”的流量变现逻辑。在此次收购中，最引人注目的就是ONLI教育董事会内部的分歧。在第十二届董事会第一次会议上在董事考虑收购提案时，11 名董事中有 4 名弃权——这是罕见的情况。弃权的非独立董事张文浩直言：“此次收购未能聚焦教育培训核心业务，教育培训、旅游、养老等协同效应存在较大变数和不确定性。”张文浩还表示，历史上很多上市公司收购都没有达到预期，“缺乏成功经验”。独立董事毛振华“看不到本次收购对核心业务的支持”，提出先合作再收购。独立董事高峰表示，“该项目尚不明确”。图片来源：截图公告遭遇董事和管理人员质疑，在11月19日晚发布的回应中，唯教育解释了其背后的战略考量。只有教育表明主要本次交易的考虑是实现战略协同和业务协同。同时，为了应对人口的积累，公司即将迎来第二条业务增长曲线。 “公司于2024年下半年开始调研圆周率经济相关赛道，并于2025年初选定白银教育娱乐板块，启动‘快乐社区’项目。6月至10月底，陆续开业4家‘快乐社区’门店，服务约3600名各类会员/客户。”只说教育。值得注意的是，获取教育的逻辑在于“流量复用”和“牌照获取”。唯有教育认为，通过教育培训这一核心业务，公司积累了大量的艾德集团资源。对于带学生，老人有兴趣 有培训需求，也有出行需求 上海乐游可以为公司积累的老年人提供个性化的旅游服务。仅教育表示，该公司没有国际旅游许可证，而要申请国际旅游许可证，必须能够经营国内旅游业务至少2年，而且业务规模必须符合必要的标准。上市公司收购上海乐游后，可以委托上海乐游经营亲子游、游学等业务。 《每日新闻》记者注意到，经过ONLI教育管理层的进一步解释和沟通，此前弃权的董事态度发生了变化。独立董事毛振华、高峰等人在回应中表示，审阅补充资料后，对公司的业务协同性和商业合理性有了进一步的了解，同意公司的回应。为何费率保费升值超500%？除了战略层面的争议之外​​，金融数据的“回归”是另一大监管问题。公告显示，截至2025年6月30日，上海乐友净资产为-912.95万元，处于“无意义”状态。采用收益法对本次交易进行分析后，目标公司最终估值达到3850万元，增值率为521.71%。对此，教育仅解释称，在评估过程中，收益法不仅考虑了目标公司申报的账内和账外资产，还考虑了坚实的客户资源、销售网络、所有权科学和运营管理水平等对盈利能力有重大影响的因素。但这些因素并没有在资产基础法中得到体现，因此收益法的分析结果要高于资产基础法的分析结果。方法。据此前公告，交易对方上海湘虹文化旅游发展集团有限公司（以下简称上海湘虹）签署了一份令人担忧的“对赌协议”。根据协议，上海向宏承诺上海乐友2025年至2028年四年内经审计的综合营业利润至少为500万元。但上海乐友2024年净利润为-56.72万元。这意味着目标公司必须在很短的时间内实现扭亏为盈。 PinImage来源：公布回应截图，唯教育表示：如果上海乐游通过4A旅行社考核，其市场竞争力将得到加强，进入企事业单位合格供应商白名单的能力也将得到加强。上海乐友将重点发展自营产品并扩大门店数量未来。预计2026年恢复盈利。图片来源：公告截图 此外，交易支付安排也值得关注。以交易对价3800万元计算，首期付款金额高达3500万元。该笔款项将用于支付上海先宏向上海乐友出售的资金账户。安立教育对此回应称：截至2025年10月25日，上海显宏欠上海乐游的资金金额约为3291万元。在支付首次股权转让前，公司财务中心将全面掌控上海乐友的资金和财务。上海先宏清偿了上海乐友占用的资金后，上海乐友不再发生资金运作。免责声明：文章内容及数据仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作需自行承担风险。记者|彭飞 （编辑：田云飞） 中国经济网公告：股市信息来自合作媒体和机构。这是作者的个人观点。仅供投资者参考，不构成投资建议。投资者按照自身风险进行操作。 2594445 溢价超500%买入负资产，4名董事弃权！某知名教育培训公司被问及披露长达30页的回应：目标公司预计2026年实现盈利 216720 股市滚动新闻 每日经济新闻 2025-11-21